Tulisan 3

Bab 7
Perhitungan Sinergi
Salah satu kelebihan dilakukannya merger,akuisisi dan konsolidasi yaitu bahwa masing-masing pihak mendapatkan keuntungan dari hitungan masing-masing. Tetapi perusahaan yang membeli akan memperoleh nilai sinergi. Nilai sinergi bisa secara kuantitatif dan kualitatif bahkan sekaligus kedua-duanya dinikmati perusahaan tersebut.
Perhitungan Perusahaan Target
Penilaian perusahaan dapat dilakukan dengan beberapa metode yaitu Pendekatan Relatif,pendekatan diskonto dan pendekatan contingent claim . Dua pendekatan pertama yang banyak dibahas dalam buku ini. Adapun pendekatan relative sebagai berikut:
Nilai Buku
Pendekatan ini merupakan pendekatan yang sederhana karenan perhitungannya sangat mudah. Adapun rumusannya sebagai berikut:
PBV     =            PRICE
(EKUITAS/SAHAM)
Bila PBV leih kecil dari 1 maka selayaknya dibeli. Biasaynya ukuran ini dipergunakan untuk perbankan.
NTA
Ukuran ini telah memperhitungkan resiko yang terendah (down-side risk).
Asset Berwujud (net) = Ekuitas – Aset tidak berwujud.
PNTA = PRICE
NTA
Bila PNTA < 1 maka selayaknya perusahaan dibeli.

Harga terhadap penjualan
Pendekatan ini hamper sama dengan PBV,tetapi dipergunakan untuk perusahaan sejenis yang umumnya bahan baku yag diperoleh sangat mudah dan tidak ada resio perusahaan.
Perusahaan yang dapat dipergunakan untuk pendekatan ini perusahaan retail.
PS     =     PRICE
(SALES/SAHAM)
Seperti diuraikan bahwa perusahaan yang sejenis yang bisa menggunakan ukuran ini. Selayaknya ukuran yang lebih kecil yang lebih baik.

PER
Price Earning Ratio (PER) merupakan ukuran penilaian saham yang sering dipergunakan berbagai pihak terutama untuk menentukan harga saham untuk IPO. Tetapi, tidak semua industry bisa menggunakan ukuran ini.
PER0 = PRICE0
EPSF
Ukuran ini harus diperbandingkan pada perusahaan yang sepadan agar lebih valid mengambil keputusan.

EV to EBITDA
Q =    EV
EBITDA
Adapun arti dari ukuran ini yaitu berapa kali hasil yang diperoleh perusahaan atas dana yang di investasikan ke perusahaan. EV = enterprise value = harga pasar saham ditambah harga pasat debt dikurangi kas, dimana data ini diperoleh dilaporan keuangan dan harga saham bursa. Pendekatan ini hanya bisa dilakukan pada perusahaan yang sahamnya diperdagangkan di Bursa dan selalu diperbandingkan dengan erusahaan sepadan.
Perhitungan nilai perusahaan selalu membutuhkan biaya modal (weighted average cost of capital) perusahaan terutama metode diskonto.
wacc = (D/TA) * (1 –T) Kd + (E/TA)* Ke
dimana
D = hutang yang menggunakan bunga
E = ekuitas
TA = Total Aset
T = presentase pajak perusahaan
Kd = biaya hutang
Ke = biaya ekuitas
Adapun perhitungan biaya ekuitas sebagai berikut :
E(Rj) = Rr + α {E(Rm) – Rf} + Rps + RPI +RPc
Dimana
RPs = size premium
RPI = industry risk premium
RPc = Company risk premium

Estimasi perusahaan sebagai berikut :
Pendekatan pendapatan :
P0  =                 E1    +              E2        +          E3        + TERMINAL – VALUE
(1 + wacc)1    (1+wacc)2    (1+wacc)3
Pendekatan Dividen :
P0 =               D1        +    D2    +               D3    + TERMINAL – VALUE
(1+wacc)1    (1+wacc)2    (1+wacc)3
Pendekatan Free Cash Flow (FCF) :
P0 =            FCF1    +                FCF2    +               FCF3    + TERMINAL – VALUE
(1+wacc)1    (1+wacc)2    (1+wacc)3

Adapun Free Cash Flow dapat dibagi menjadi sebagai berikut :
Free Cash Flow to Equity
Maksudnya semua arus kas yang siap untuk diberikan dan dimiliki oleh ekuitas. Adapun perhitungan Free Cash Flow to Equity sebagai berikut:
+    Net Income
Investasi Modal
+    Penyusutan
Perubahan pada modal kerja non-tunai
+     (Hutang baru-pembayaran hutang)
Free Cash Flow to the Firm
Memberikan arti semua arus kas yang siap diberikan kepada semua penuntut klaim perusahaan yaitu ekuitas dari hutang.
FCFF = FCFF + Biaya Bunga (1 – Rasio Pajak)
+ pembayaran hutang – hutang baru
+ dividen preferen
Selanjutnya terminal value juga harus dihitung sehingga didapatkan nilai perusahaan. Perhitungan nilai perusahaan dapat dilakukan dengan 3 pendekatan yaitu Liquidation Value, Multiple Aproach dan Stable Growth Model.
BOOK – VALUE * (1 + INFLASI + RATE) Average – life – of – assets
Pendekatan Multiple dilakukan dengan perkiraan perkaliannya. Pendekatan ini masih memepunyai subjektifitas. Pendekatan model pertumbuhan stabil (Stable Growth Model) dihitung sebagai berikut :
TERMINAL – VALUE =        CASH – FLOWT+1
(r – STABLEGROWTH)
Bila model ini dipergunakan untuk menghitung perusahan dengan menggunakan Free Cash Flow to Equity sebagai berikut :
TERMINAL – VALUE = FCFFn+1 / (CoCn+1 – gn)
Selanjutnya,pembeli harus mempertimbangkan factor likuiditas,sebagai pengendalian dan sebagainya yang harus ditambah atau dikurangkan dari nilai hitungan sebelumnya. Bila saham tersebut kurang likuid maka nilai wajar yang dihitungdengan berbagai pendekatan tersebut harus melakukan pemotong harga dikenal dengan diskon akibat kurang likuid. Bila ada investor yang membeli lebih banyak dan ingin menjadi majoritas maka harus ada tambahan nilai yang dikenal dengan nilai premium akibat ingin menjadi majoritas. Diskon ini terjadi dikarenakan tidak adanya kemampuan bernegosiasi lebih tinggi.

Perhitungan Sinergi
Sinergi sangat penting sehingga perusahaan yang melakukan tindakan yang dimaksud. Bila sinergi tidak ada, sangat kecil kemungkinan perusahaan melakukan merger,akuisisi dan konsolidasi. Adapun perhitungan Sinergi atas merger dari perusahaan sabagai berikut :

 

Dimana
ΔCFt = ΔRevt – Δcostst-Δtaxest- ΔCap Reqt

Bab 8
Uji Tuntas (Due-Diligince)
Uji tuntas merupakan satu tahap penting dalam melakukan tindakan koorporasi merger,akuisisi,dan konsolidasi. Tindakan uji tuntas ini perlu sekali untuk melihat kebenaran data yang diberikan penjual kepada pembeli.
Perusahaan harus mempersiapkan uji tuntas dengan seksama dan perusahaan harus juga mempersiapkan staf yang melakukan uji tuntas tersebut. Tim uji tuntas tersebut paling sedikit harus mempunyai pengetahuan akuntansi dan keuangan,hokum,produksi dan teknologi serta aspek komersial.
Uji Tuntas
Ada beberapa aspek yang harus diuji tuntas oleh tim uji tuntas perusahaan yaitu Aspek Keuangan, Aspek Legal, Aspek Komersial, Aspek Organisasi dan manajemen serta aspek produksi dan teknologi. Masing-masing aspek diuraikan pada uraian berikut :
Aspek Keuangan
Arus kas 5 tahun terakhir
Nilai dan kualitas aktiva lancer
Nilai pasar aktiva tetap
Akumulasi Penyusutan
Nilai aktiva tidak berwujud
Tipe hutang jangka pendek dan jangka panjang
Jumlah modal sendiri
Trend penjualan
Biaya-biaya operasional
Keuntungan masa lalu dan proyeksi

Aspek Legal
Keabsahan Pendirian Pereroan
Anggaran perseroan beserta seluruh perubahannya
Pendaftaran anggaran dasar di pengadilan/daftar perusahaan
SK pengesahan oleh Departemen Kehakiman dan HAM serta pengumuman dala berita Negara

Riwayat Permodalan
Akta jual beli saham atau akta pengalihan saham lainnya
Berita acara RUPS sehubungan dengan peralihan saham
Surat Saham/sertifikat saham
Daftar pemegang saham
Jika pemegang sahamnya berupa perseroan/koperasi/yayasan diperlukan nomine beserta seluruh perubahannya.
Perjanjian antar pemegang saham/perjanjian penanaman modal asing/perjanjian nomine
Bukti setoran modal seperti:
Laporan Rekening Koran
Lalulintas giro bank
Nota kredit bank
Bukti setoran di bank
Riwayat Kepengurusan
Berita Acara RUPS sehubungan dengan penangkatan/pergantian pengurus perseroan
Riwayat hidup ringkas para pengurus (Direksi & Komisaris)
Fotocopy KTP para Direktur dan Komisaris
Bukti Kewarganegaraan
Perizinan
Izin Pendirian Perseroan
Izin usaha perusahaan
Izin-izin dari Departemen Terkait
Izin domisii perusahaan
Izin-izin lainnya
Hak milik Intelektual
Pendaftaran Merek
Pendaftaran Patent
Perjanjian Lisensi Merek
Perjanjian Lisensi Patent
Bukti hak Cipta
Lain-lain hak milik intelektual
Penyertaan ke Perusahaan Lain
Sertifikat/surat saham perusahaan lain
Anggaran Dasar perusahaan lain,beserta seluruh perubahannya
Akte jual beli saham dan RUPS persetujuan perusahaan lain
Bukti penyetoran/pembayaran harga saham (kuintasi,rekening bank,cek,dan giro)
Perpajakan
NPWP
Bukti Setor Pajak
Tak Release
Bukti Pembayaran PBB
Laporan SPT tahunan
Laporan PPn tahunan
Asuransi
Polis asuransi kebakaran
Polis asuransi perlindungan pegawai dan direksi
Polis asuransi lain-lain
Keabsahan Tindakan Koorporasi
Akta pernyataan keputusan RUPS yang menyetujui tindakan koorpasi
Risalah Rapat pengurus yang menyetujui tindakan koorporasi
Persetujuan komisaris untuk tindakan koorporasi
Perjanjian dengan pihak lain dalam rangka tindakan koorporasi
Perjanjian dengan pihak ketiga
Perjanjian distribusi
Perjanjian keagenan
Perjanjian kerjasama
Perjanjian konstruksi
Perjanjian sewa menyewa
Perjanjian Pemberian Fasilitas Kredit/Pembiayaan
Perjanjian kredit
Perjanjian perpanjangan pemberian kredit
Perjanjian penerbutan Surat Berharga
Perjanjian Pembiayaan (leasing,factoring,Modal ventura)
Pernyataan bank/perusahaan pembiayaan tentang outstanding pinjaman terakhir

Penjaminan ata perusahaan dan/atas asset-aset perseroan
Akta gadai
Akta fidusia
Akta kuasa jual
Akta garansi
Akta cessie
Dokumen-dokumen lain
Litigasi pihak lain terhadap perusahaan
Tindakan atau proses hokum yang sedang berlangsung atau akan berlangsung
Dokumen yang dianggap penting dan belum disebutkan sebelumnya dalam rangka tindakan koorporasi yang dilakukan dan menguntungkan kedua belah pihak.
Aspek Komersil
Aspek komersil juga merupakan salah satu aspek yang harus diuji tuntas dan item yang perlu diperhatikan sebagai berikut:
Siapa pelanggan
Produk apa saja yang ditawarkan
Identifikasi pesaing
Pemasok
Potensi ancaman pasar
Aspek Organisasi dan Manajemen
Setiap perusahaan memilki struktur organisasi dan manajemen dan bervariasi antar perusahaan.
Budaya kerja
Struktur organisasi
Prosedur kerja
Etika organisasi
Perencanaan insentif
Budaya organisasi
Serikat kerja
Lingkungan kerja
Keselamatan kerja
Jumlah dan tipe karyawan

Aspek Produksi dan Teknologi
Perusahaan biasanya mempunyai departemen produksi dan teknologi dan departemen ini sangat penting untuk menghasil produk perusahaan.
Penanganan dan pengendalian bahan baku
Proses manufacturing
Penggudangan
Pengendalian kualitas
Daya kerja dan kecanggihan mesin dan peralatan
Fasilitas produksi
Produktivitas RESEARCH AND DEVELOPMENT (R&D)
Inovasi produk
Personel kunci dalam R&D
System produksi

Bab 9
Pembiayaan Restrukturisasi
Setiap perusahaan membutuhkan pendanaan dalam rangka keberlangsungan hidup perusahaan. Perusahaan tersebut membutuhkan dana sejak perusahaan didirikan. Semakin besar operasi yang ingin dilaksanakan perusahaan maka semakin besar dana yang dibutuhkan.
Donaldson (1961) dan Myers (1984) menytakan bahwa perusahaan yang ingin melakukan investasi maka sumber pendanaannya mengikuti urutan dimulai dari sebagai berikut :
Laba ditahan
Mencairkan surat-surat berharga seperti deposito,menjual obligasi dan saham
Menerbitkan surat hutang
Paling akhir (the only last resort) menerbitkan saham
Sesuai uraian Donaldson dan Myers tersebut maka perusahaan tidak salah menambah hutang sebanyaknya,karena pendanaan dari saham merupakan pendanaan paling akhir.
Hutang
Donaldson (1961) dan Myers (1984) menytakan bahwa hutang menempati urutan kedua dalam teori mereka yang dikenal Pecking Order Theory setelah laba ditahan untuk mendanai aktifitas operasi atau investasi perusahaan. Hutang tersebut dapat juga dikelompokan menjadi hutang yang direncanakan (intended Debt) dan hutang spontan (spontaneous debt). Hutang yang direncanakan yaitu hutang yang timbul dikarenakan keinginan manajemen perusahaan dengan cara meminta bantuan pihak ketiga seperti Bank atau lembaga pemberi pinjaman atau public dengan menerbitkan obligasi.
Hutang spontan adalah hutang yang timbul akibat bisnin antar pihak tersebut dimana para pihak tidak menuntut balas jasa terjadinya utang-piutang tersebut. Salah satu bentung hutang spontan yaitu hutang pajak. Hutang ini terjadi karena barang yang dimiliki penyalur ingin dipergunakan perusahaan sebagai bahan baku untuk produksi atau juga menjadi persediaan perusahaan. Atas pembayaran pembelian barang tersebut disepakati tidak dibayar secara tunai tetapi dalam tempo 2 bulan sehingga muncul hutang usaha di perusahaan,sebelum hutang tersebut dibayarkan. Ada beberap lagi yang bisa dikategorikan menjadi hutang spontan seperti gaji pegawi yang belum terbayar,penjualan atau balas jasa yang diterima dimuka pembayaranya dan sebagainya.
Hutang tang direncanakan bisa dikelompokan yaitu hutang kepada bank dan hutang bukan bank. Bila berhutang kepada bank,perusahaan harus mempersiapkan jaminan minimum sebesar 30% diatas hutang yang akan diperoleh. Hutang bukan kepada bank bisa dikelompokan kepada hutang ke pihak privat dan hutang kepada public. Hutang kepada privat yang umumnya memulai mekanisme penerbitan surat hutang dan bisa memakai jaminan atau tidak memakai jaminan.
Perusahaan juga bisa menerbitkan hutang obligasi yangi bisa dikonversikan kepada saham pada periode tertentu yang dikenal dengan obligasi konversi(termasuk obligasi tukar). Perbedaan obligasi konversi dengan obligasi tukar terletak pada pengkonversian saham yaitu kepada issued obligasi atau afiliasinya.
Ekuitas
Ekuitas sebagai sumber pembiayaan perusahaan untuk melakukan investasi sudah merupakan hal bisa. Ekuitas sebagai sumber pendanaan investasi dapat dikelompokan menjadi saham proferen dan saham biasa. Kedua sumber dana ekuitas ini dianggap perusahaan menjadi sumber dana yang berisiko rendah,dibandingka dengan sumber dana melalui hutang.
Perusahan yang ingin mendapatkan dana dari saham dapat dilakukan dengan cara right issue yaitu menawarkannya kepada pemegang saham yag ada atau menawarkan saham kepada public.
Pengaruh Pembiayaan Terhadap Posisi Perusahaan
Adanya pembiayaan perusahaan akan memberikan pengaruh terhadap posisi perusahaan. Ada beberapa dampakn yang akan diterima perusahaan dengan adanya pembiayaan tersebut yaitu pertama, Arus Kas Perusahaan. Masuknya dana keperusahaan akan mengakibatkan arus kas perusahaan meningkat.
Kedua,biaya modal,adanya pembiayaan perusahaan yang baru bisa menimbulkan dua kemungkinan. Bila dana baru mempunyai biaya yang lebih besar dari rata-rata biaya modal perusahaan maka rata-rata biaya modal akan mengalami peningkatan,sehingga terjadi penurunan laba bersih.
Ketiga,adanya pembiayaan yang masuk keperusahaan akan meningkatkan nilai perusahaan. Pernyataan ini dapat dilihat dari rumusan nilai perusahaan yang diperkenalkan oleh teori MM yaitu :
VL = Vu + t * D
Dimana
VL = nilai perusahaan dengan leverage
Vu = nilai perusahaan dengan tidk ada leverage
D = hutang perusahaan
t = pajak perusahaan
keempat,perpajakan perusahaan adanya dana baru dalam hutang akan menurunkan pajak yang dibayar perusahaan karena biaya bunga akan mengurangi profit sebelum pajak.
Pilihan Hutang atau Ekuitas
Perusahaan dalam memilih sumber dana hutang dan ekuitas tidak bisa dilihat dari biaya masing-masing sumber tersebut. Secara biaya, maka biaya ekuitas lebih mahal dari biaya hutang. Tetapi,kedua biaya ini sangat mempengaruhi nilai perusahaan. Salah satu ukuran yang dapat dipergunakan untuk memilih penggunanaan dana dalam investasi yang dipergunakan yaitu laba bersih per saham. Perusahaan yang mempunyai laba bersih per saham yang paling tinggi akan dipilih dengan pembiayaan ekuitas atau saham.
Bab 10
Perpajakan Restrukturisasi
Pajak adalah pungutan oleh pejabat pajak kepada wajib tanpa pajak tergenpretasi secara langsung dan bersifat memaksa sehingga penagihannya dapat dipaksakan. Soemitro mendefinisikan pajak yaitu iuran rakyat kepada kas Negara berdasarkan undang-undang (dapat dipaksakan) dengan tiada mendapat jasa timbale (kontraprestasi) yang berlangsung dapat ditunjukan data yang digunakan untuk membiayai penggunaan umum. Sedangkan retribusi adalah pungutan oleh pejabat retibusi kepada wajib Retribusii yang bersifat memaksa dengan tergenpretasi secara langsung dan dapat dipaksakan penagihannya. Munawir (1985) menyatakan bahwa retribusi adalah iuran kepada pemerintah yang dapat dipaksakan dan dapat jasa balik secara langsung dapat ditunjuk. Kedua pungutan yang dipaksakan ini bersumber dari peraturan yang dibuat Negara bukan berdasarkan kebiasaan seperti hokum yang lain. Peraturan sebagai sumber hokum sekaligus menyatakan bahwa atas peraturan yang dikeluarkan pejabat yang berwenang terhadap pejaka tersebut. Pajak itu sendiri pajak yang dikenakan pemerintah yaitu pajak pertambahan nilai dan pajak penghasilan.
Pajak Pertambahan Nilai
Salah satu pajak yang dipungut pemerintah yaitu Pajak Petambahan Nilai (value added tax = VAT) dikenal dengan PPN dimana sebelum disingkat PPn. Pajak ini pertama kali dikembangkan pada tahun 1919 pleh Carl Friedrich von Siemens,seorang industrialis dan kosultan pemerintah jerman. Setiap pajak mempunyai objek pajak,sehingga PPN ini mempunyai objek pajak. Dalam memungut pajak dari objek pajak perlu memenuhi persyaratan yaitu : kesamaan (equality), kepatutan (equity), dan kepastian hokum (certainty). Objek pajak dari PPN ini diatur pasal 4, undang-undang No 42 tahun 2009 tentang pajak pertambahan.
Penyerahan barang kena pajak didalam daerah pabean yang dilakukan oleh pengusaha.
Impor barang kena pajak
Penyerahan jasa kena pajak didalam daerah pabean yang dilakukan oleh pengusaha
Pemanfaatan barang kena pajak tidak berwujud dari luar daerah pabean didalam daerah pabean
Ekspor barang kena pajak oleh pengusaha kena pajak
Pemanfaatan jasa kena pajak dari luar daerah pabean didalam daerah pabean
Ekspor barang kena pajak tidak berwujud oleh pengusaha kena pajak
Ekspor jasa kena pajak oleh pengusaha kena pajak

Pajak Penghasilan
Penghasilan yang dimaksud yaitu tambahan kemampuan ekonomis yang diterima subjek pajak atau wajib pajak.
Apapun objek pajak penghasilan menurut Pasal 4 Undang-undang No 36 tahun 2008 tentang pajak penghasilan sebagai berikut :
Penggantian atau imbalan berkenan dengan pekerjaan atau jasa yang diterima atau diperoleh termasuk gaji,upah,tunjangan,honorarium,komisi,bonus,gratfikasi,uang pension atau imbalan dalam bentuk lainnya,kecuali ditentukan lain alam undang-undang ini:
Hadiah dari undian atau pekerjaan atau kegiatan dan penghargaan
Laba usaha
Keuntungan karena penjualan atau karena pengalihan harta termasuk
Keuntungan-keuntungan karena pengalihan harta kepada perseroan dan badan lainna sebagai pengganti saham atau penyertaan modal
Keuntungan karena diperoleh perseroan,persekutuan,dan badan lainnya karena pengalihan harta kepada pemegang saham,sekutu dan anggota
Keuntungan karena likuidasi,penggabungan,peleburan,pemekaran,pemecahan,atau pengambil alihan usaha.
Keuntungn karena pengalihan harta berupa hibah,bantuan,sumbangan kecuali yang diberikan kepada keluarga sedarah dalam garis keturunan lurus satu derajat,dan badan keagamaan atau badan pendidikan atau badan social atau pengusaha kecil termasuk koperasi yang ditetapkan ileh Menteri Keuangan,sepanjang tidak ada hubungan dengan usaha,pekerjaan,kepemilikan,atau penguasaan antar pihak-pihak bersangkutan.
Penerimaan kembali pembayaran pajak yang telah dibebankan sebagai biaya dan pembayaran tambahan pengembalian pajak
Bunga termasuk premium,diskonto,dan imbalan karena jaminan pengembalian utang
Dividen dengan nama dan dalam bentuk apapun,termasuk dividen dari perusahaan asuransi kepada pemegang polis,dan pembagian sisa hasil usaha koperasi
Royalty atau imbalan atas penggunaan hak
Sewa dan penghasilan lain sehubungan dengan penggunaan harta
Penerimaan atau perolehan pembayaran berkala
Keuntungan karena pembebasan utang,kecuali sampai dengan jumlah tertentu yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah
Keuntungan karena selisih kurs mata uang asing
Selisih lebih karena penilaian kembali aktifa
Premi asuransi
Iuran yang diterima atau diperoleh perkumpulan dari anggotanya yang terdiri dari wajib pajak yang menjalankan usaha atau pekerjaan bebas
Tambahan kekayaan neto yang berasal dari penghasilan yang belum dikenakan pajak
Imbalan bunga sebagaiman dimaksud dalam undang-undang yang mengatur mengenai ketentuan umum dan tata cara perpajakan
Surplus Bank Indonesia
Penghasilan dari usaha berbasis syariah
Bab 11
Aspek Hukum Restrukturisasi
Bila para pihak tidak memahami betapa pentingnya aspek hokum dalam transaksi ini maka para pihak bisa berkonsultasi kepada pihak yang memahami hokum. Kepentingan yang sangat diperlukan yatu aoakat asset yang dimilki perusahaan yang akan diakuisisi sah secara hokum. Artinya, kebenaran dari kepemilikan asset yang dimilki perusahaan.
Tindakan merger,akuisis dan konsolidasi merupakan sebuah tindakan yang harus mengikuti sebuah hokum yang dikenal Hukum Perjanjian. Sentral hokum dari tindakan Merger,akuisis,dan konsolidasi terletak pada hokum perjanjian.
Menurut Pasal 1320 KUHP perdata,sahnya sebuah perjanjian harus memenuhi 4 syarat:
Adanya dua pihak yang sepakat untuk mengikatkan dirinya
Cakap untuk membuat sebuah perikatan
Untuk suatu hal tertentu
Sesuatu yang halal
Dalam melakukan tindakan merger,akuisisi,dan konsolidasi mka diperlukan pada walnya bahwa semua pihak mempunyai kesamaan hak. Artinya,hokum keasamaan hak perlu diberlakukan agar transaksi yang dilakukan dapat berjalan dengan wajar. Terakhir hokum yang perlu diikutkan dalam proses merger, akuisisi,dan konsolidasi yaitu hokum pembuktian. Segala sesuatu harus bisa dibuktikan oleh penjual maupun pembeli agar tidak terjadi persoalan dikemudian hari. Pembuktian atas aktifitas harus melalui fakta yang dimilki masing-masing. Akhirnya penilaian perusahaan merupakan pokok penting tanpa peniaian tersebut transaksi tidak terjadi terkecuali transaksinya hibah.

Efektif Transaksi
Perusahaan yang melakukan tindakan koorporasi merger,akuisisi,dan konsolidasi harus memahami kapan waktu efektifnys transaksi tindakan koorporasi tersebut. Pemahaman ini sangat penting dalam rangka membuat laporan keuangan dan kebijakan selanjutnya. Biasanya,efektifinya suatu transaksi sudah dimilki bila pihak yang membeli telah membayar atas transaksi tersebut. Pembeli  biasanya membayar barang yang dibeli ketika barangnya sudah ditangannya,tetapi seringkali penjual meminta agar ibayar sebagian dan barang bisa diantar ketempat pembeli terutama barang bergerak. Oleh karenanya penguasaan barang secara legal (hokum) berbeda dengan penguasaan secara non hokum.
Bab 12
Integrasi Perusahaan
Akhir dari suatu tindakan koorporasi merger,akuisisi,dan konsolidasi yaitu tindakan mengintegrasi dua atau lebih perusahaan yang mempunyai keinginan tersebut. Integrasi yang dimaksudkan yaitu menggabungkan seluruh sumber daya dari perusahaan atau akuisisi asset yang dilakukan. Adapun yang digabungkan yaitu asset,struktur organisasi,sumber daya manusia,budaya dan tanggung jawab (komitmen).
Integrasi Struktur
Penggabungan struktur merupkan penggabungan yang pertaama harus dilakukan oleh perusahaan yang melakukan tindakan koorporasi merger,akuisisi,dan konsolidasi. Struktur yang dimaksudkan adalah struktur organisasi untuk kedepan. Strategi bisnis unit yang baru digabungkan keperusahaan dan tidak bisa dibuat terpisah sendiri maka manajemen tau pemilki perusahaan harus membuat struktur yang baru lebih baik dan berjalan lebih cepat serta efisien. Beberapa hal harus diperhatikan dalam kerangka membuat struktur yang baru yaitu : pertaa,memahami kembali visi dan misi tujuan perusahaan. Akibatnya perusahaan harus mengkaji ulang visi dan misi yang ada saat ini. Bila visi dan misi yang ada saat ini masih bisa dipergunakan dan perlu sedikit penyesuaian maka pembuat struktur yang baru tidak banyak perubahan. Kedua pihak manajemen dan pemilki perusahaan juga harus memahami lingkungan bisnis yang mengahadapi dengan adanya penggabungan perusahaan.
Struktur organisasi yang baru dibuat sebaiknya memenuhi criteria sebagai berikut :
Struktur tersebut diharapkan fleksibel yang bisa mengatasi semua persoalan secara cepat.
Struktur organisasi tersebut membuat semua tindakan yang dilakukan bisa secepat mungkin
Struktur organisasi bisa melakukan efisiensi
Struktur organisasi bisa memberikan niai tambah pada pekerjaan selanjutnya
Struktur organisasi juga memeperlihatkan tanggung jawab
Struktur organisasi juga menjelaskan pembagian kerja dari masing-masing fungsi yang ada dan diinginkan.
Integrasi SDM
Penggabungan sumber daya manusia (SDM) dua perusahaan yang melakukan merger atau konsolidasi sangat penting. Kedua kelompok SDM sudah emilki cara berpikir yang berbed dikarenakan tumbuh dan berkembang dipengaruhi lingkungan masing-masing. Tindakan penggabungan SDM yang dilakukan yaitu pertama melakukan pengecekan terhadap rekan jejk SDM masing-masing tersebut.
Salah satu persoalan yang sangat penting diperhatikan pemilki atau manajemen perusahaan yaitu perencaan SDM perusahaan. Perencanaan yang dimaksud yaitu pelatihan yang diperoleh selama bekerja diperusahaan dan termasuk garis karir (carrier path) pegawai tersebut. Pada sisi lain,perlu juga dirancang bagi manajmen untuk bisa bekerja keberapa tempat (tour of duty) agar mempunyai pengalaman yang lebih banyak dan bisa dipromosikan kkeposisi yang lebih tinggi. Bila tindakan  ini dilakukan maka SDM tersebut perlu mendapat pelatihan yang berkala agar bisa mengelola bagian yang akan dikelolanya lebih dimasa mentang.
Integrasi Budaya
Integrasi budaya menjadi salah satu pekerjaan penting yang harus diselesaikan perusahaan dalam melakukan penggabungan.
Pertama,mempelajari budaya masing-masing perusahaan. Budaya tersebut diperhatikan secara seksama terutama budaya yang teraik dari masing-masing perusahaan.
Kedua,membuat budaya baru perusahaan dari budaya yang terbaik dari budaya masing-masing perusahaan. Budaya terbaru tersebut harus diramu sedemikian rupa agar bisa diterima SDM perusahaan.
Ketiga,memperkenalkan budaya tersebut kepada SDM perusahaan.perkenalan budaya baru dilakukan dengan melakukan pelatihan kepada SDM sedemikian rupa agar budaya tersebut dapat diterima masing-masing SDM sehingga keberlangsungan perusahaan dapat berjalan dengan baik.
Keempat, membuat pamphlet ditempat terbuka yang selalu dilalui pegawai dan ruang rapat supaya budaya perusahaan semakin dipahami.
Integrasi Tnggung Jawab
Merupakan sebuah pekerjaan yang sangat berat dalam penggabungan perusahaan. Tanggungjawab juga memasukan unsure Komitmen dari masing-masing SDM tersebut. Tinakan yang paling baik dilakukan manajemen untuk memberikan besarnya komitmen dan tanggungjawab pegawai yaitu membuat pertemuan terhadap pegawai tersebut.
Bagian SDM perlu mengkaji lebih dalam melakukan tindkan yang diambil dan perlu diskusi yang transparan agar tidak menjadi issu bagi pegawai.
Bab 13
Kasus di Indonesia
merger,akuisisi,dan konsolidasi tidak menjadi sebuah berita besar di Indonesia sebelum pasar modal cukup berkembang. Akibat berkembangnya pasar modal dan kewajiban setiap perusahaan yang terdaftar di Bursa mempublikasikan setiap tindakan yang empengaruhi harga saham maka pemberitaan merger,akuisisi,dan konsolidasi menjadi banyak. Walaupun demikian,berita tersebut masih kelihatan datar dan tidak memberikn nuansa yang menguntungkan semua pihak.
Perbankan
Ketika krisis keuangan dan ekonomi terjadi yang di Indonesia yang mulai Agustus 1997 dimana Bank Indonesia mengambil kebijakan membuat perbedaan harga jual dan harga beli mata uang Dollar USA sebesar 12%. Kebijakan ini juga berangsur membuat nilai tukar US Dollar terhadap Rupiah meningkat dan mencapai Rp. 15.000 per dollar dari sebelumnya hanya Rp. 2500 saja. Akibatnya pemerintah mendirikan sebuah badan yang menyehatkan Perbankan tersebut dikenal dengan Badan Penyehatan Perbankan Nasional (APBN). Bank yang demerger dan saat ini masih beroperasi yaitu Bank Mandiri,Bank Danamon,Bank Permata,dan BCA. Bank tersebut menjadi bank besar dan terakhir pemilknya juga telah berubah. Bank Mandiri merupakan hasil penggabungan atau dikenal dengan Konsolidasi dari empat Bank milik pemerintah yaitu Bank Bumi Daya, Bank Pembangun Indonesia (BAPINDO), Bank Negara Indonesia dan Bank Expor dan Impor (Bank EXIM). Ketika Bank Mandiri didirikan merupakan Bank terbesar dari Indonesia dan di harapkan menjadi bank yang bisa bersaing dengan bank asing bahkan juga bersaing dinegara-negara lain.sampai buku ini ditulis harapan itu hanya seuah mimpi. Bank Mandiri ini telah kalah dalam laba bersih dengan Bank Rakya Indonesia (Info Bank,September 2011).
Bank Mandiri menjadi bank terbesar pada saat didirikan dan sampai tahun 2009 dikarenakan asset yang masuk cukup besar dan milik pemerintah serta penabung juga percaya dengan ditujukan jumlah dana pihak ketiga yang meningkat. Persoalan yang timbul saat itu yaitu tidak banyak kredit yang mengalir dikarenakan perusahaan masih banyak yang mengalami persoalan. Akibatnya,banyak juga asset yang dimiliki BPPN dibeli dengan dana dari Bank Mandiri dimana pemiliknya juga yang mengalami persoalan dalam asset tersebut.
Selanjutnya,dalam rangka ekspensi Bank Mandiri untuk menyalurkan kredit dan meningkatkan posisinya,Bank Mandiri membeli 51%  saham PT Tunas Financindo Sarana. Pembelian ini Rp. 290 milya dengan jumlah saham sebanyak 1,275 milyar saham PT Tunas Financindo Sarana dimana nilai pembelian ini ekuivalen dengan priveto book value 2,27x. selanjutnya nama perusahaan diganti menjadi PT Mandiri Tunas Finance.
Bank Danamon Tbk merupakan bank yang cukup dikenal karena pemiliknya dianggap sangat dengan penguasa. Tetapi krisi keuangan dan ekonomi membuat bank ini juga mengalami persoalan dan menjadi bank yang harus dikelola BPPN. Saat ini Bank Danamon menjadi bank yang diperhitungkan dalam industry perbankan terutama dan bidang penyaluran kepada Usaha Kecil dan Menengah (UKM).
Bank Permata Tbk merupakan sebuah bank atas hasil merger dari keempat bank yaitu Bank Bali, Universal Artha Media,Prima Express,dan Patriot. Nama bank permata diberikan oleh Presiden Indonesia pada saat itu Megawati Sukarnputri. Bank Bali mempunyai persoalan sebesar Rp. 900 milyar dengan PT EGP dimana saat itu petinggi golkar yang ikut dalam persoalan tersebut. Kemudian, Pemerintah menjual sahamnya dan pembelinya Standard Chartered Bank sebesar Rp. 3 trilliun karena pemerintah membutuhkan dana tersebut dalam APBN.
Bank Century Tbk adalah merupakan gabungan 3 bank yaitu Bank Danpac Tbk, Bank Pikko, dan Bank CIC yang didirikan pada 6 Desenber 2004. Bank ini merupakan bank yang termasuk kelompok dibawah Rp. 10 trilliun.  Persoalan yang sangat mendasar di Bank CIC mengenai investasi terbawa ke Bank gabungan yaitu Bank Century. Bank ini mengalami persoalan dikarenakan krisi keuangan pada tahun 2008 dan terjadi persoalan dana yang tidak jelas sebesar Rp. 6,7 trilliun. Bank Century telah berubah setelah diambil LPPS dan sekarang menjadi bank yang cukup baik dan akan dijual kepada pihak lain untuk mengembalikan dana LPPS tersebut.
Pada akhir Desember 2007, Commonwealth Bank yang berkanor pusat di Australian dan mempunyai cabang di Indonesia (Jakarta) ingin memperluaa usahanya dengan membeli sebuah bank local yaitu Bank Artha Niaga Kencana Tbk (ANK). Bank ANK telah terdaftar di Bursa sahamnya sehingga Commonwealth harus melakukan tender offer ketika melakukan take over Bank ANK tersebut.
Pada Agustus 2010, Bank BRI membeli Bank Agroniaga dengan car membeli saham pengendali yaitu Dana Pensiun Perkebunan. Adapun kepemilikan BRI pada Bank Agroniaga sebesar 76% dengan nilai sebesar Rp. 330,3 milyar. BRI membeli saham Bank Agroniaga dengan premium karena berita yang beredar bahwa negosiasi yang terjadi sangat a lot sehingga transaksi ditutup pada 4 Maret 2001. Pembelian ini untuk memperkuat posisi BRI dalam bidang Agrobisnis yang selama ini digeluti Bank Agroniaga.
Televisi Indonesia
Televisi Indonesia cukup berkembang dari awalnya hanya TVRI, dan saat ini melebihi 10 televisi seperti TVRI,RCTI,MNC,SCTV,Trans TV,Trans 7,Global TV,ANTV,Indosiar,TV One,O’channel,Jak TV,dsb. Tetapi, pertelevisian Indonesia juga melakukan restrukturisasi  perusahaan untuk bisa berkembang.
Akuisisi dalam pertelevisian  ini juga terjadi pada tahun 2006 dimana sekarang namanya TV One. Sebelumnya,televise tersebut bernama Ltivi yang dimiliki Pasar Raya Group. Lativi tersebut kurang berkembang dan menggerogoti kinerja Pasar Raya Group sehingga Pasar Raya Group menjual Lativi kepada empat anak muda Indonesia yaitu Sandiago Uno,Erick Thohir,Anindya Bakri dan Muhammad LUtfi. Saat ini TV One menjadi salah satu televise yang menjadi bisnis diperhitungkan dalam industry tersebut.
Pada 22 Februari 2001,Bursa Efek Indonesia mensuspen perdagangan IDKM dingkatan saham PT Indosiar Karya Media Tbk pengelola televise yang mempunyai nama brand “Indonesiar”; SCMA singkat saham PT Surya Citra Media Tbk pengelola televise yang mempunyai nama brand “SCTV”; dan EMTK singkatan dari PT Elang Mahkota Technology Tbk.
Bursa Efek
Bursa Efek Indonesia (BEI) merupakan gabungan dua bursa yaitu Bursa Efek Jakarta (BEJ) dan Bursa Efek Surabaya (BES). Kedua bursa mentransaksikan saham yang sama dan juga obligasi serta perbedaan utama bahwa BES mentransaksi opsi dan kontrak. BES seringkali menglami persoalan utama bahwa keuangan dan terakhir telah melakukan pinjaman kepada pemegang saham agar bisa going concern. Pada RUPS pemegang saham kedua bursa pada juli 2007 disetujui kedua bursa melakukan penggabungan. Penggabungan kedua bursa membuat nama  bursa menjadi Bursa Efek Indonesia.
Merger Vertikal
Pada tahun 2003, APBN mengalami kesulitan dana untuk penerimaan karena pajak tidak bisa diandalkan,maka tindakan Pemerintah saat tu melakukan penjualan saham di BUMN. Salah satu BUMN yang dapat dijual dan ada harganya di pasar yaitu PT Indonesia Satelite Corporationn Tbk (indosat). Besaran saham yang akan dijual sekta 41% tetapi pemerintah masih mempunyai satu saham dwiwarna. Persetujuan merger vertical disetujui pemegang saham pada RUPSLB 20 November 2003. Adanya persetujuan ini menyebabkan PT Indonesia Satelite Corporatin Tbk.(indosat) melakukan vertical dengan PT Satelite Palapa Indonesia (Satelindo) dan PT Indosat Multimedia Mobile(IM3).
Sesuai keterangan presiden Direktur Perusahaan Widya Purnama setelah RUSPLB, merger vertical yang dilakukan perusahaan tidak mengakibatkan perubahan terhadp permodalan,susunan pemegang saham,maupun susunan direksi. Widya Purnama juga menyebutkan bahwa dalam jangka lima tahun ke depan,merger tersebut membuat perusahaan dapat melakukan efisiensi biaya modal (capital expenditure) sebesar 15-20% dan efisiensi biaya operasional (operational expenditure) sebesar 10-15%. Tahun ini biaya modal Indosat sebesar 450-500 juta dollar AS.
Kedepan,sebanyak 75-80% biaya investasi Indosat akan dialokasikan untuk pengembangan bisnis seluler. Sisanya digunakan untuk investasi bisnis lain,seperti bisnis telepon tetap tanpa kabel dan MIDI.
Bakrie-Vallar
Salah satu tindakan bisnis yang cukup mengagetkan para pelaku bisnis dan akademis di Indonesia dikarenakan Group Bakrie melakukan sinergi dengan Vallar Plc dari Ingris. Vallar Plc merupakan perusahaan investasi milik keluarga Rothschild,bangsawan Inggris,yang baru saja melakukan IPO raksasa di Bursa London dengan meraup dana senilai US$ 1,07 milyar atau setara dengan Rp.9 trilliun pada Juli 2010.
Persetujuan sinergi Bakrie – Vallar resmi pada 15 November 2010 dengan kepemilikan 73% pada PT Berau Coal Energy Tbk dan 25% pada BUMN. Investasi ini membutuhkan dana sebesar USD 3 milyar atau Rp. 27 trilliun,dimana pembayaran investasi ini dilakukan dengan tunai dan saham.

KESIMPULAN
Penggabungan Bank Niaga dan Bank Lippo pada tanggal 3 November 2008 didorong oleh adanya peraturan pemerintah no 8/16/2006 yaitu mengenai satu kepemilikan tunggal pada perbankan Indonesia dimana kedua bank tersebut dimiliki langsung atau pun tidak langsung oleh Kazanah. Penyesuaian yag sesuai dengan peraturan pemerintah terebut berdasarkan rapat direksi dan dewan komisaris kedua bank tersebut dengan melakukan merger dimana Bank Lippo yang meleburkan diri ke Bank Niaga. Dengan peleburan tersebut akan menghasilkan bank yang bersinergi dan saling melengkapi satu sama lain untuk mengahadapi satu sama lain untuk menghadapi persaingan didalam industry perbankan di Indonesia.
Berdasarkan pasal 122 UUPT, Bank Lippo berakhir karena hokum tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu. Metode yang digunakan dalam proses peleburan ini yaitu dengan menggunakan pooling of interest atau metode penyatuan kepentingan dimana seluruh aktiva dan kewajiban. Berdasarkan UU tersebut maka pemilik Bank Lippo akan menjadi pemilik bank CIMB Niaga dengan menukarkan saham Bank Lippo yang dimilikinya sebesar 2,82 sahamdenga saham Bank Niaga.
Peleburan Bank Lippo dan Niaga mengahsilkan sinergi yang cukup baik. Hal tersebut dibuktikan dengan CIMB Niaga menjadi bank keenam terbesar di Indonesia dengan total asset Rp 99,75 trilliun,total pinjaman Rp. 71,82 trilliun dan 3 milyar konsumen aktif diseluruh Indonesia.
Sumber : Restrukturisasi Perusahaan, Prof. Dr. Adler Haymans Manurung, SH.

Tulisan 2

Bab 1

Latar Belakang
Adanya krisis keuangan dan ekonomi pada kuartal keempat tahun 1997 sampai dengan tahun 1999,membuat perusahan tidak bisa membayar hutang sehingga bank mengalami persoalan karena tidak menerima pembayaran kredit yang telah disalurkan. Akibatnya pemerintah mendirikn Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN). Bank-bank pemerintah yang jantungnya perekonomian menghadapi persoalan dikarenakan merugi sangat besar,dimana modal terkuras atas kerugian yang ada.
Dalam beberapa taun terakhir, bank-bank di Indonesia melakukan akuisisi terhadap peusahaan multifinance dan juga bank yang kecil. Tindakan ini tidak saja dilakukan oleh bank domestic tetapi juga dilakukan oleh Bank Asing. Seperti HSBC membeli saham Bank Ekonomi senilai US$ 607,5 JUTA. Pembeli HSBC atas Bank Ekonomi membuat kepemilikan berubah dari pemilik lama (pemilik majoritas PT.Lumbung Arthakencana,dan PT.Alas Pusaka dan pemegang saham individu Hanny Sutanto, Teddy Jeffrey Katuari,Finney Henry Katuari dan Hendrik Tanojo).
Dalam rangka ekspansi Bank Mandiri untuk menyalurkan kredit dan meningkatkan posisiya, Bank MANDIRI MEMBELI 15% SAHAM pt.Tunas Financindo Sarana. Pembeli ini bernilai rp. 290 milyar dengan sejumlah saham sebanyak 1,275 milyar saham PT.Tunas Financindo Sarana dimana nilai pembelian ini ekuivalen dengan priceto book value 2,27x.
Pada Agustus 2010,Bank BRI membeli Bank Agroniaga degan cara membeli saham pengendali yaitu Dana Pensiunan Perkebunan. Adapun kepemilikan BRI pada Bank  Agroniaga sebesar 76% dengan nilai sebesar Rp.330,3 milyar. BRI membeli saham Bank Agroniaga dengan premium karena berita yang beredar bahwa negosiasi yang terjadi sangat a lot sehingga transaksi ditutup pada 4 Maret 2011. Pembeli ini untuk memperkuat posisi BRI dalam bidang bidang Agribisnis yang selama ini digeluti Bank Agroniaga.
Pada tahun 2000,dunia dikejutkan sebuah berita mengenai American Online (AOL) melakukan akusisi senilai US$ 162 milyar. Akusisi ini merupakan akusisi yang terbesar dalam proyek akusisi yang pernah terjadi di Amerika Serikat bahkan didunia. Akusisi ini menjadikan AOL semakin terbesar dalam bidang media dan entertainment.
Pada akhir November  2007, Bursa Efek Jakarta melakukan penggabungan dengan Bursa Efek Surabaya. Penggabungan ini ingin melakukan efisiensi dan adanya satu Bursa di Indonesia. Hidup perusahan PT Bursa Efek Surabay sebenarnya agak morat marit dimana arus kas yang sedikit terganggu tetapi masih berlangsung kehidupannya. Selain itu, faktor politik keinginan pihak tertentu ingin menguasai bursa didorongnya bursa digabungkan.
Krisis keuangan yang terjadi pada tahun kuartal keempat tahun 1997 memberikan persoalan yang berat terhadap perekonomian Indonesia dimana banyak perusahaan membutuhkan dana.
Ada sebuah merger yang cukup mengejutkn pasar modal 2004 dilakukan sebuah Group Lippo dimana group ini selalu melakukan tindakan kontorversi. Tindakan kontroversi  tersebut dapat dilakukan karena group ini mempunyai jaringan dimana-mana termasuk di Pemerintahan. Berbagai uraian sebelumnya telah memberikan pandangan bahwa tindakan korporasi merger,akusisi dan konsolidasi sudah sring dlakukan diluar Indonesia dan juga untuk Indonesia. Tetapi,pengungkapan merger,akusisi dan konsolidasi blum banyak dibukukan terutama yang berbahasa Indonesia,sehingga banyak pihak seringkali mengalami kebuntuan untuk mendapatkan literature. Akibatnya memahai tindakan merger,akuisisi dan konsolidasi tidak secara utuh didapatkan.

Filsafat Restrukturisasi
menurut Williamson (2010), ada 4 filsafat yang selalu dibahas beberapa akademi mengapa melakukan tindakan merger,akuisisi,dan konsolidasi yaitu :
a.    Restrukturisasi untuk Posisi,
Restrukturisasi yang dilakukan untuk menyatakan posisi perusahan kepada competitor atau kepada public. Posisi perusahaan sangat penting untuk menyatakan keberadaan perusahaan. Dalam menyatakan posisi yaitu :
a.1. Untuk memperkuat(strengthening)
Tindakan merger,akuisisi dan konsolidasi dimaksudkan untuk memperkuat posisi perusahanaan agar going concern perusahaan dapat terjamin.
a.2. Untuk diversifikasi
Tindakan merger,akuisisi dan konsolidasi dipergunakan prusahaan untuk melakukan diversifikasikan usaha. Perusahaan melakukan merger,akuisisi,dan konsolidasi dengan perusahaan yang tidak sejenis usahanya.

b.    Restrukturisasi untuk platform
Perusahaan yang ingin melakukan merger,akuisisi,dan konsolidasi mempuyai tuuan yaitu ingin membuat platform perusahaan. Adapun platform yang dilaksanakan dalam rangka tindakan sebagai berikut :
b.1. Untuk pengembangan bisnis baru
b.2. Untuk mengembangkan pada daerah terbaru
b.3. Untuk meningkatkan pasar terbaru atau model bisnis terbaru

c.    Restrukturisasi kompetensi
Kompetensi perusahaan sangat dibutuhkan agar public memahami keberadaan perusahaan. Kompetensi ini akan memberikan image,pengetahuan dan persepsi public terhadap perusahaan.

d.    Restrukturisasi sebagai sebuah pilihn (choice)
Tindakan korporasi dengan merger,akuisisi,dan konsolidasi merupakan keharusan atau sebuah opsi yang harus dilakukan oleh perusahaan. Bila tindakan ini tidak dilakukan makan perusahaan mempunyai kemungkinan going concern tidak jelas.

Kerangka Restrukturisasi
Dalam melakukan restrukturisasi perusahaan,maka perusahaan bisa melakukannya dengan memperhatikannya neraca perusahaan. Adapun neraca perusahaan berisikan asset,hutang dan ekuitas. Sehingga restrukturisasi dilakukan dengan susunan dalam neraca tersebut. Restrukturisasi asset merupakan restrukturisasi yang pertama dilakukan oleh perusahaan. Ad    apun restrukturisasi asset yaitu melakukan akuisisi asset,divestasi asset dan termasuk merger dan konsolidasi. Restrukturisasi kedua yaitu restrukturisasi kepemilikan perusahaan. Adapun restrukturisasi kepemilikan yaitu spin-off,spin-ups dan equity carve-out.

Bagan 1.1 : Tindakan Restrukturisasi Perusahaan

Bab 2
Merger dan Konsolidasi

Merger berasal dari bahasa latin yaitu Mergere,yang mempunyai arti bergabung bersama,menyatu,berkombinasi,yang menyebabkan hilangnya perusahaan yang digabungkan.
Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang perseroan Terbatas, ayat 1 menyatakan bahwa Penggabungan (penuli sebut:Merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Reed and Lajoux(1999) mendefinisikan merger adalah bergabungnya dua atau lebi perusahaan untuk beroperasi dimasa mendatang dimana salh satu perusahaan tidak beroperasi lagi(hilang).
Peleburan adalah perbuatan hokum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan suatu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hokum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Konsolidasi  dapat dianggap sebagai peleburan dimana tindakan seperti ini telah dilakukan di Indonesia yaitu Bank Mandiri. Bank ini merupakan peleburan atas 4 Bank yaitu Bnk EXIM,BDN,BBD Dan BAPINDO,yang dimiliki pemerintah Indonesia. Bila dilihat secara konsepsi yang benar maka keempat bank tersebut bukan melakukan konsolidasi tetapi tindakan yang dilakukan yaitu pertama kali didirikannya Bank Mandiri dimana asetnya dan sumber daya manusia dating dari keempat tersebut.
Sumber daya manusia di keempat Bank tersebut di PHK dan kemudian di recruit kembali menjadi pegawai Bank Mandiri. Tetapi semua pihak secara bersamaan menyatakan bahwa tindakan tersebut merupakan  konsolidasi Bank Pemerintah. Merger merupakan cara terpendek untuk bertumbuh bagi perusahaan.
Motivasi Merger
Adapun motivasi perusahaan melakukan merger sebgai berikut:
    Synergy
    Diversification
    Market Power
    Strategic Realigment
    Hubris (Managerial pride)
    Buyig undervalued assets
    Agency Problem (mismanagement)
    Managerialism
    Tax Consideration
Manfaat Merger
Manfaat yang diperoleh perusahaan dalam melakukan tindakan merger dan konsolidasi sebagai berikut:
    Mendapatkan Cashflow dengan cepat
    Mudah mendapat kredit atau dana pembiayaan
    Karyawan yang berpengalaman
    Pelanggan
    Sistem  operasional dan administrative
    Mengurangi resiko kegagalan bisnis
    Hemat waktu memasuki bisnis baru
Pola Merger
Pola merger tersebut dapat di klasifikasikan menjadi duat pola merger yaitu Mothership Merger dan Platform Merger. Adapun Mothersip Merger memberikan arti bahwa perusahaan yang melakukan merger dan pola bisnis perusahaan yang hidup dipergunakan atau diperjalankan.
Keunggulan pola merger dengan Mothership Bank sebagai berikut:
    Menggunakan satu system operasional dan informasi manajemen dari bank induk.
    Dapat memilah-milah aset-aset bank yang dimerger. Proses merger dapat dilakukan terhadap bank yang belum direkapitalisasi. Bank induk yang menentukan rencana kerja bank hasil merger sehingga memberikan fleksibilitas dalam menentukan strategi rencana usaha kedepan.
    Kemampuan meningkatkan efisiensi bank hasil merger dengan pola ini lebih tinggi dibandingkan konsep merger lainnya.
    Tidak perlu meminta izin bank baru,Karena sudah ada bank induk,tetapi bank induk perlu mendapat izin penggabungan dari Bank Indonesia.
Kelemahan pola merger dengan Mothership Bank sebagai berikut:
    Potensi timbulnya persepsi diskriminatif dalam penanganan karyawan bank yang demerger.
    Permasalahan yang ada di bank-bank merger akan ikut dalam bank induk khususnya dari sisi kewajiban.

Konsep Bank Koordinator
    Penggabungan perusahaan penekanannya terletak pada sinergi atau complementary factors diantara bank yang demerger,sehingga dalam proses merge tersebut tidak ada bank yang dominan.
    Adanya tim khusus yang merupakan perwakilan perusahaan ketika proses merger dilaksanankan. Tim khusus yang dibentuk termasuk dari bank coordinator.
    Manajemen bank coordinator hanya berperan sebagai fasilitor dalam memenuhi logistic seperti tempat,computer,peralatan kantor. Bagi keperluan tim khusus.
    Tim khusus bersama konsultan jasa keuangan dan hukum menyiapkan rencana kerja bank hasil merger.
    Proses penanganan karyawan bank yang demerger dilakukan oleh tim khusus.
Bank Koordinator ini ditentukan atas dasar beberapa criteria:
    Memiliki kemampuan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan proses merger,yang dilihat dari jumlah account,kinerja,teknologi,dan jaringan kantor.
    Mempunyai kinerja keuangan yang lebih baik dibandingkan perserta merger lainnya terutama dari sudut likwiditas,kualitas assets dan tingkat efisiensi.
Jenis Merger
a.    Merger horizontal
Jenis merger ini merupakan merger yang ingin meguasai pasar (monopoli) dan tindakan ini tidak bisa dilakukan dengan adanya undang-undang anti monopoli.
b.    Merger Vertikal
Merupakan merger dua usaha atau lebih yang berbeda tapi saling berkaitan  yaitu perusahaan satu membutuhkan produk perusahaan yang satu. Merger kedua perusahaan membuat perusahaan menjadi efisien karena tidak timbul lagi magin antara perusahaan yang dimiiki bahan baku dan produk akhirnya.
c.    Merger Konglomerasi
Merger Konglomerasi adalah merger dua atau lebih perusahaan yang mempunyai bisnis usaha berbeda sehingga memiliki berbagai usaha atau konglomerasi. Tindakan ini dilakukan perusahaan dalam rangka melakukan diversifikasi usaha untu antisipasi pendapatan dimasa mendatang.
d.    Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasara dimaksudkan yaitu mergernya dua perusahaan atau lebih sehingga pasar yang dimiliki perusahaan terbaru menjadi bertambah. Bertambahnya pasar bukan menyatakan bertambahnya presentasi pasar yang dimiliki,melainkan bertambahnya pasar diluar pasar yang dimiliki saat ini.
e.    Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah bergabungnya dua perusahaan atau lebih dengan maksud terjadinya produk yang akan dipasarkan lebih banyak. Perusahaan yang bergabung mempunyai kemiripan dalam industri yang digeluti perusahaan akbibatnya jangkauan konsumen juga lebih besar.
Perusahaan yang melakukan tindakan koorporasi merger,akuisisi dan konsolidasi mempunyai tujuan pada pasar dan produksinya. Bila produksi tidak berhubungan maka perusahaan sedang melakukan diversifikasi produk sehingga mencapai konglomerasi.

Bab 3
Akuisisi
Akuisisi adalah sebuah kata yang berasal dari bahasa inggris yaitu “Acquisition”. Adapun pengertian akuisisi yaitu mengambil alih kemilikan pihak lain. Pasal 1 ayat 11, undang-undang no 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas mendefinisikan pengambil alihan yaitu perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hokum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengenadlian atas perseroan tersebut.
Reed and Lajoux (1999) mendefinisikan akuisisi yaitu proses sebuah asset atau bisnis atau saham menjadi milik dari pembeli. Artinya, ada perpindahan asset atau bisnis dari satu pihak ke pihak lain. Bentuk akuisisi yang dilakukan Microsoft yaitu :
a.    Skype (VOLP) : US$ 8,5 juta sampai tahun 2011
b.    aQuantive (digitital marketing) : US$ 6,3 juta sampai tahun 2007
c.    Fast Search & Transfer (Enterprise Search): US$ 1.91 juta sampai tahun 2008
d.    Navision (software programming): US$ 1,33 juta sampai tahun 2002
e.    Visio Corporation (drawing software): US$ 1,375 juta sampai tahun 2000

Motivasi Akuisisi
Baker and helmink (2000) menyatakan bahwa motif melakukan akuisisi sebagai berikut :
a.    Pertumbuhan (growth)
b.    Masuk kepasar baru (new market entri)
c.    Mengoptimumkan portofolio produk
d.    Ingin dominasi posisi pasar
e.    Diversifikasi
f.    Melakukan transfer keahlian teknis dan fungsi
g.    Peningkatan skala ekonomi
h.    Mengurangi biaya dalam R & D
Motivasi ini membuat perusahaan ingin melakukan akuisisi dan sering tidak memandang harga yang akan diakuisisi kemahalan. Bila perusahaan ingin mendominasi pasar maka perusahaan harus tetap memperhatikan peraturan yang telah ada di Negara bersangkutan. Tindakan pengawasan ini sangat penting utuk agar harga terjadi secara wajar.
Akuisisi Aset
Salah satu bentuk akuisisi yang dilakukan OEL sebuah usaha yaitu akuisisi asset. Asset sebuah perusahaan dijual kepada pihak lain yang dianggap lebih baik mengelola asset tersebut. Asset tersebut bisa saja masih memberikan pendapatan pada perusahaan atau tidak dipakai. Bagan PT PNP dan PT FBI sebelum akuisisi Terlaksana.

Pada Bagan 3.2 sebelumnya terlihat bahwa PT.FBI membeli asset PT.PNP yaitu asset 2 dan asset 2 telah berpindah ke PT.FBI setelah transaksi ditutup. Adapun asset yang diakuisisi yaitu pabrik,gedung,dsb.
Pabrik atau asset lainnya ketika dibeli menggunakan harga yang ditawarkan oleh perusahaan penjual. Bila ada kelebihan harga sebaiknya tindakan itu dilakukan oleh penjual sehingga perusahaan pembeli tidak dikenakan pajak.
Akuisisi bisnis
Unit yang diuraikan dapat digambarkan pada gambar berikut ini. Adapun maksud melakukan akuisisi bisnis dikarenakan pemilik bisnis ingin menjual bisnsnya. Bisnis yang di maksudkan disini termasuk jaringannya.
Akuisisi Saham
Merupakan jenis ketiga dari bentuk akuisisi yang ada. Adapun  akuisisi ini  bisa membuat tetap beroperasinya perusahaan yang diakuisisi. Manajemen perusahaan boleh tidak berubah dan tergantung kepada pemegang saham baru.

Bab 4
Reorganisasi Kepemilikan
Reorganisasi kena pajak perusahaan yang melakukan merger kemungkinan besar terjadi adanya aliran tunai walaupun perusahaan tersebut melakukan pertukaran saham. Bila perusahaan melakukan merger dengan pertukaran saham dimana ada aliran tunai maka penerima tunai akan dikenakan pajak.
Reverse merger yaitu bergabungnya 2 perusahaan dimana 1 perusahaan lebih kecil dari perusaahn yang lain tetapi penggabungan ini membuat perusahaan yang lebih besar hilang.
Merger Bebas Pajak
Pembahasan dilakukan terhadap perusahaan yang melakukan tindakan koorporasi merger, akuisisi dan konsolidasi dengan tidak adanya aliran kas kepada pihak yang melakukan tindakan koorporasi tersebut. Artinya, para pihak bergabung dan para pihak membagi-bagi saham atas perusahaan yang dimiliki pihak lain atau anak perusahaan. Tidak dikenakan pajak terhadap para pihak karena para pihak tidak menerima aliran kas sehingga perhitungan bahwa para pihak menerima keuntungan belum bisa dinyatakan secara jelas. Bil para pihak dikenakan pajak dan aliran dana untuk pembayaran pajak tidak bisa ditemukan sehingga para pihak tidak perlu dibayar pajak.

Bab 5
Restrukturisasi Hutang
Hutang bank mempunyai karakteristik sendiri dan biasanya harus memiliki jaminan dimana besarnya jaminan lebih tinggi dari nilai kredit yang diperoleh dari bank. Bank selalu meminta private baik informasi maupun tindakan perusahaan sehingga hutang bank dianggap private. Hutang private lain yaitu hutang dalam bentuk jangka pendek (commercial paper atau prmisorry notes ; repo) dan jangka menegah dikenal dengan Medium term notes (MTM). Hutang ini didapatkan oleh perusahaan dengan menerbitkan surat hutang yang dapat diperjual belikan.

Teori urutan pendanaan(pecking order teori) yang diperkenalkan oleh Donaldson (1961) dan selanjutnya dikembangkan oleh Myers (1984) menyatakan bahwa perusahaan terus melakukan hutang dan merupakan urutan kedua setelah laba ditahan. Pada sisi lain, teori statis trade-off yang diperkenalkan stiglizt(19…) menyatakan bahwa perusahaan tidak persoalan menaikan hutang asalkan biaya keuangan (financial distress cost) yang dikeluarkan lebih kecil dari tabungan pajak (tax shield). Artinya,adanya pilihan yang harus dilakukan.
Perusahaan melakukan restrukturisasi hutang untuk operasi jangka panjang yang dikemukan secara teori.
Para agen perusahaan melakukan restrukturisasi juga mempunya alas an lain sebagai berikut :
a.    Bunga yang lebih kecil
Perusahaan mendapatkan kredit yang lebih murah dari pemberi pinjaman yang lain dikarenakan kinerja yang semakin dan hubungan baik agen dengan pemberi pinjaman.
b.    Penyatuan Kredit
Kredit yang dimiliki perusahaan diberbagai sumber pinjaman misalkan berbagai bank, ingin dibuat menjadi 1 tempat agar lebih efisien dalam aktifitas sehari-hari. Restrukturisasi yang dilakukan bisa membuat perusahaan menjadi lebih efisien.
c.    Memperbaiki Struktur Model Perusahaan
Tindakan perusahaan melakukan perubahan agar struktur modal perusahaan lebih baik atau sesuai dengan industry yang geluti perusahaan. Bila sebagian hutang tersebut dirubah menjadi ekuitas maka rasio hutang terhadap ekuitas mengecil dan membuat kinerja perusahaan lebih baik.
d.    Kesepakatan Pemberi Pinjaman dan Pemilik Perusahaan
Pemberi pinjaman bersepakat dengan pemilik perusahaan untuk memperbaiki perusahaan agar lebih cepat kemajuannya.

Metode Restrukturisasi
•    Perpanjang Periode
Tindakan pertama yang dilakukan oleh perusahaan untuk meretrukturisasi hutang perusahaan yaitu membuat periode hutang lebih panjang dan periode sebelumnya, serta adanya pembayaran bunga yang ditunda. Bila hutang perusahaan mempunyai periode jatuh tempo 5 tahun maka periode tersebut diperpanjang menjadi 10 tahun atau lebih lama menjadi 15 tahun. Perpanjangan ini sudah harus di negosiasikan terutama kepada bank. Tindakan perpanjangan ini bisa diajukan kepada persepsi bahwa perusahaan masih bisa berkelanjutan(going concorrn) dimasa mendatang bila dibuat analisis perusahaan, maka perusahaan masih mempunyai rasio labaoperasional terhadap penjualan (pendapatan) masih positif dan belum mampu membayar bunga yang besar.
Restrukturisasi hutang dilakukan sebagai berikut :
1.    Pemberi pinjaman menyetujui perpanjangan periode waktu hutang dari 5 tahun menjadi 20 tahun.
2.    Bunga yang tidak dibayar selama 3 tahun tidak dinekan bungan dan juga bunga tertunda dapat dicicil dengan pokoknya.

•    Konversi Hutang Terhadap Saham
Tindakan mengkonversi hutang menjadi saham adalaha salh satu pendektan yag dilakukan perusahaan untuk membuat perusahaan lebih baik beroperasi.
•    Kepailitan
Salah satu teknik lain melakukan restrukturisasi hutang,dimana 2 pndekatan sebelumnya tidak dapat dilakukan,sehingga akhirnya harus melakukan kepailitan. Apa maksud kepailitan yaitu pemberi pinjaman mengajukan perusahaan yang mendapat hutang dari pemberi pinjaman kepengadilan Negara. Perusahaan diajukan kepailitan oleh pemberi pinjaman. Tindakan ini dilakukan karenan pemberi pinjaman tidak bisa mendapatkan dananya dari perusahaan yang mendapatkan pinjaman. Undang-undang no 37 tahun 2004 tentang kepailitan penundaan kewajiban hutang pada pasal 2 ayat 1 yaitu “debitor yang mempunyai 2 atau lebih kreditor dan tidak membayar lunas sedikitnya 1 hutang yang telah jatuh waktu yang dapat ditagih,dinyatakan pailit dengan putusan pengandilan,baik atas permohonannya senditi maupun atas permohon 1 atau lebih kreditornya”. Perusahaan yang tidak mampu mebayar hutang bisa juga mengajukan pailit kepengadilan. Tindakan ini dilakukan untuk adanya restrukturisasi hutang perusahaan karena perusahaan tidak mampu melakukan restrukturisasi hutang tersebut secara langsung.
•    Strategi Konversi
Ketika krisi keuangan terjadi diindonesia yang dimulai akhir tahun 1997-2001,banyak perusahaan mengalami kesulitan. Perusahaan yang mempunyai hutang dalam bentuk valuta pasti sangat menderita karena hutang membengkak pembayaran bunga juga cukup tinggi,akibatnya perusahaan yang mengalami solvency.

Bab 6
Akuntansi Merger dan Akuisisi
Pendahuluan
Laporan keuangan gabungan yag dimaksud yaitu laporan keuangan perusahaan yang selalu disampaikan kepada public untuk perusahaan public atau pada saat Rapat Umum Pemegang saham,seperti Neraca,Laporan Rugi-Laba,Laporan perubahan modal dan Laporan arus kas.
Laporan ini sangat dibutuhkan berbagai pihak seperti direksi,komisaris,pemegang saham,investor,penyedia bahan baku perusahaan,pegawai perusahaan,dan sebagainya. Laporan ini dibuat sebagai alat para stakeholder tersebut untuk mengambil keputusan atas hubungan bisnis maupun  investasi terhadap perusahaan.
Dalam menggabungkan dua neraca perusahaan dikarenakan oleh merger,akuisisi,dan konsolidasi dapat dilakukan dengan dua pendekatan yaitu metode Pooling dan metode pembelian (purchased Method).
Adapun selisih nilai yang dibayarkan dengan nilai wajarnya dikenal dengan Goodwill. Pada neraca, Goodwill ini dapat dilihat pada asset lain-lain. Goodwill,harus disusutkan setiapnya sesuai kesepakatan atau peraturan yang berlaku. Nilai penyusutan akan mengurangi laba bersih perusahaan.

Metode Pooling
Sesuai uraian sebelumnya, Metode pooling merupakan salah satu metode yang dipergunakan untuk menggabungkan neraca dua perusahaan dan metode ini dimaksudkan menggabungkan laporan keuangan perusahaan secra keseluruhan. Pendekatan ini tidak sangat sulit karena hanya menambahkan setiap item dalam neraca sehingga terjadi penggabungan. Metode ini sangat sesuai untuk tindakan koorporasi merger dan konsolidasi.

Sumber : Restrukturisasi Perusahaan, Prof. Dr. Adler Haymans Manurung, SH

Analisa Prinsip Manajemen pada perusahaan

Analisa Manajemen Patrimonial dan Manajemen Profesional

Teori Harbison dan Myers

1. 1.     Manejemen patrimonial

 

Manajemen perusahaan yang umumnya dimiliki oleh anggota-anggota keluarga. Sebagai jabatan di pegang oleh anggota keluarga tersebut.

1. 2.    Manajemen Profesional

 

Kedudukan strategis dan penting diserahkan pada mereka yang memberikan bukti atas kecakapannya, disini berarti pemberian jabatan tidak didasarkan pada hubungan keluarga atau partai politik. Namun, pemberian kedudukan didasarkan pada jasa dan hasil yang diberikan dalam mengembangkan organisasi.

Asal Mula Perusahaan Bohlam Philips

Perusahaan Philips tergolong dalam manajemen Patrimonial, dimana sejarah perusahaan ini bermula ketika dua bersaudara, Anton dan Gerald Philips, tertarik pada penemuan bola lampu oleh  Thomas Alfa Edison. Dengan suntikan modal dari sang ayah, tahun 1891, keduanya membangun perusahaan di sebuah pabrik tua di Eindhoven. Berkat kegigihan mereka, perusahaan ini tak butuh waktu lama untuk maju. Hanya sembilan tahun kemudian Philips telah menjadi pemasok bohlam terbesar ketiga di Eropa.

Tahun 1912, Philip & Co mulai go public dengan melepas 45% sahamnya. Setelah itu, mereka melakukan perbaikan dalam manajemen. Terjadi pemisahan antara kepemilikan dan eksekutif manajemen. Tahun 1920, sebanyak 20% saham mereka terjual pada GE, namun keluarga Philips tetap menjadi pemegang saham mayoritas.

Perusahaan ini menarik karena boleh dibilang hingga sekarang masih menerapkan manajemen keluarga. Setelah generasi keluarga pertama memimpin selama hampir separuh abad, generasi kedua keluarga ini mulai memimpin.

Namun banyak pengamat mengatakan sistem yang dipakai dalam perusahaan ini adalah “familial meritocracy”.  Akan tetapi, perusahaan  ini  tetap  bisa  berjalan  hingga  sekarang karena menerapkan prinsip profesionalisme. Top eksekutifnya dipilih berdasarkan ranking dan kualitas.  

Kesimpulan dari analisis tersebut yakni bahwa perusahaan Bohlam Philips yang menganut tipe Patrimonial Management saat ini menerapkan prinsip profesional juga terhadap anggota-anggota yang memiliki kualitas sumber daya manusia yang tinggi maupun berintelektual. Sekalipun pemegang saham terbesarnya di bawah tangan anggota keluarga dari generasi pertama hingga kedua, namun top eksekutifnya tetap bisa di dapatkan oleh orang lain yang memang memiliki kemampuan dalam berbisnis yang tinggi.

Kebaikan dari Patrimonial Management ini yaitu dimana hubungan anggota keluarga semakin erat dan terjalin karena sering terjadinya komunikasi dalam anggota keluarga, bertukar pikiran, dll. Namun adapula keburukan dari tipe ini adalah rentannya suatu perusahaan yang bertindak korupsi, karena adanya hubungan kekeluargaan, maka terdapat peluang besar di dalam perusahaan tersebut untuk KKN.

Kebaikan dari Professional Management dalam perusahaan tersebut yaitu, pemegang saham yang bukan merupakan anggota keluarga masih mendapat kesempatan untuk menjadi top eksekutifnya di dalam perusahaan, mengkreasikan pola pikir dan meluangkannya pada perusahaan tersebut. Pada keburukannya adalah adanya jarak antara anggota yang satu dengan yang lainnya. Bisa dikatakan hubungan kekeluargaannya tidak melekat. Selain itu sering kali menjadi bersaing yang tidak sehat yang artinya saling menjatuhkan anggota yang satu dengan yang lainnya. Hal ini sering kali ditemukan pada tipe manajemen profesional.

Bagaimanapun juga dalam setiap tipe manajemen ada kebaikan dan keburukannya masing-masing, tinggal bagaimana kita mengeksploitasikan sumber daya alam maupun manusia dgn efisien dan efektivitas (dengan baik). Sehingga kekurangan tersebut dapat tertutupi dengan kesempurnaan kita dalam mengolah, manage yag berarti mengatur serta beradaptasi dengan lingkungan.

Artikel :

http://danielle5681.wordpress.com/2010/02/10/bohlamnya-menerangi-dunia/

 

Kesimpulan : Olahan sendiri